태광산업 교환사채 발행 논란, 상법 개정 전 꼼수?

태광산업, 3천억 원 규모 교환사채 발행

💰 3천억 조달 필요하다는 태광산업: 지난달 27일, 태광산업 이사회는 약 3,186억 원 규모의 교환사채를 발행하기로 결의했습니다. 태광산업이 보유한 자사주 전체 (27만 1,769주, 지분율 24.41%)를 교환 대상으로 하는데요. 뷰티, 에너지, 부동산 등 신사업 개척에 쓰일 거라는 게 회사 측이 설명한 발행 목적입니다. 실제로 지난 1일엔 1조 5천억 원 규모의 투자 계획을 발표했죠.

🚨 2대 주주 뿔났다: 이에 지난달 30일, 태광산업 지분율 5.95%를 보유한 2대 주주 트러스톤자산운용(트러스톤)은 교환사채 발행에 반발하며 법원에 가처분을 신청했습니다. 트러스톤은 "자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행은 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과를 낸다"라며 기존 주주 이익을 심각하게 훼손한다고 지적했는데요. 원칙적으로 자사주가 소각되면 유통주식 수가 줄어들어 기존 주주들이 보유한 지분 가치가 올라가는데, 교환사채가 발행되면 이러한 효과가 사라진다는 얘기죠. 실제로, 이러한 우려에 교환사채 발행 소식이 알려진 지난달 30일, 태광산업 주가는 전일 대비 11% 넘게 빠졌습니다.

🚫 중요 정보 빠졌어: 이어서 지난 1일엔 금융감독이 교환사채 발행 대상자를 공시하지 않았다며 태광산업에 정정명령을 내렸습니다. 상법 시행령 제22조는 주주가 아닌 제3자에게 교환사채를 발행하려면 발행 상대방과 발행 조건을 구체적으로 정해야 한다고 규정하고 있는데, 이를 어겼다는 건데요. 태광산업 측은 논의 중인 발행 대상자가 있지만, 우선 발행 사실을 공시한 후 대상자가 확정되면 정정공시를 하려 했다고 해명했습니다.

섬유회사, 갑자기 신사업 한다고?

🏢 금세 정정공시 올린 태광: 태광산업은 지난 1일, 발행 대상자로 거론되던 한국투자증권을 발행 대상자로 명시한 정정공시를 올렸습니다. 최대주주인 이호진(29.48%)과 그 특수관계인을 포함한 지분율이 54.53%에 달하므로, 이번 교환사채 발행이 경영권을 위협하지 않을 거라는 설명도 덧붙였죠.

💸 자금 조달, 신사업에 쓰는 거 맞아?: 하지만 석유화학, 섬유업을 하던 태광산업이 뷰티, 에너지, 부동산 사업을 하겠다며 교환사채를 발행하는 건 납득이 안 된다는 지적은 여전히 이어집니다. 신사업 관련 투자 계획에 구체성이 전혀 없다는 주장이죠.

💄 우리 진짜 신사업 필요해: 태광은 신사업에 대해 적극적으로 해명하는 모습입니다. 앞의 정정공시를 통해 작년 10월경부터 중장기 사업계획을 검토했으며 이번에 발굴한 신사업은 이 사업계획 이행에 필요하다고 설명했는데요. 태광이 신사업 진출을 위해 생활용품, 화장품 기업인 애경산업을 인수하려 한다는 기사도 나왔습니다. 태광은 관계 회사를 통해 인수하려는 의향을 밝힌 상태라고 설명하면서 신사업 진출 의지를 확실히 했습니다.

🚧 결국 모든 절차 잠시 멈춤: 하지만, 지난 2일 태광산업은 결국 교환사채 발행 절차를 중단하겠다고 밝혔습니다. 트러스톤의 가처분 신청 이틀 만에 상황이 변한 것이죠. 법원 결정이 나오기 전까지 우선 주주 등 이해관계자 의견에 따라 발행을 멈추겠다는 건데요. 다만, 신사업에 1조 5천억 원을 투자하는 계획은 그대로 이행하겠다는 입장입니다.

꼼수 교환사채 발행, 태광산업만이 아냐?

🛡️ 꼼수 교환사채 서두르자: 이재명 정부가 자사주 소각 의무화를 추진 중인 가운데, 기업들은 재빨리 교환사채 발행에 나섭니다. 제도가 바뀌기 전에 교환사채를 발행하면 소각할 자사주 걱정은 덜고, 현금도 조달할 수 있는데요. 또, 해당 교환사채를 우호세력에 넘기면 경영권까지 방어할 수 있습니다.

⏰ 서둘러 교환사채 발행하는 기업들: 실제로 상법 개정안이 논의되던 작년, 자사주와 교환하는 조건의 교환사채는 무려 12건 발행됐습니다. 직전 4개년 평균치(5.25건)의 2배가 넘죠. 올해 상반기엔 무려 11건이 추가로 발행됐습니다. 전문가들은 상법 개정안은 주주 권익 보호를 위한 일인데, 개정 직전 서둘러 자사주를 자금 조달 수단으로 쓰는 건 개정안 취지를 역행하는 것이라며 강하게 비판합니다.