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1·2·3차 상법 개정안, 한 번에 정리하기

경제 한입2026-03-17

💡 3줄 요약

작년 7월부터 올해 2월까지 상법이 세 차례 개정되며 이사 충실의무 확대, 집중투표제 의무화, 자기주식 1년 내 소각 의무화 등 기업 지배구조 관련 제도가 크게 바뀌었습니다.
이번 3차 개정은 코리아 디스카운트 해소와 소액주주 보호 강화라는 시대적 요구를 반영한 것으로, 삼성전자·SK 등 대기업들이 선제적으로 대규모 자사주 소각에 나서는데요.
기업들은 이사회 운영 방식 재정비, 소액주주와의 소통 강화, 자기주식 전략 전면 재검토 등 변화하는 제도 환경에 적응해야 할 것으로 보입니다.

최근 한국 기업 지배구조(거버넌스)에 대대적인 변화의 바람이 불고 있습니다. 작년 7월부터 올해 2월까지 세 차례에 걸쳐 상법이 개정되면서, 이사의 주주 충실 의무부터 주주총회 운영 방식, 자사주 처리 규정까지 기업 경영의 근간이 되는 제도들이 크게 바뀌었는데요. 이번 개정은 단순한 법률 수정이 아니라, 한국 자본시장의 체질을 바꾸는 구조적 전환점으로 평가받습니다.

특히 주목할 점은 소액주주 보호와 경영 투명성 강화에 초점이 맞춰져 있다는 것입니다. 이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주 전체로 확대되고, 자사주 의무소각 제도가 도입되며, 대규모 상장회사에는 집중투표제가 의무화됩니다. 이런 변화는 그동안 '코리아 디스카운트'의 원인으로 지목되어 온 지배구조 문제를 해결하려는 시도인데요. 오늘 <경제 한입>에서는 1·2·3차 상법 개정의 핵심 내용과 그에 따른 변화를 자세히 살펴보겠습니다.

1·2·3차 상법 개정, 무엇이 달라졌나

1차 개정안 (2025.7.)

이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘주주 전체의 이익’까지 고려하도록 확대
전자주주총회 제도 도입 (2027년부터 일정 규모 상장사 의무화)
사외이사 → 독립이사로 명칭 변경 및 선임 요건 강화
감사위원 선임 시 최대주주·특수관계인 의결권 3% 제한

2차 개정안 (2025.8.)

자산 2조 원 이상 상장사 집중투표제 배제 금지(사실상 의무화)
소액주주가 지지하는 이사 선임 가능성 확대
감사위원 분리선임 대상 1명 → 2명 확대

3차 개정안 (2026.2.)

회사가 취득한 자사주 1년 내 의무 소각 제도 도입
기존 보유 자사주도 시행 후 1년 6개월 이내 소각
임직원 보상·우리사주 등은 예외적으로 보유 가능(주총 승인 필요)

📜 1차 개정: 이사 충실의무 확대와 전자주주총회 도입

작년 7월 22일 공포된 1차 개정 상법의 핵심은 이사의 충실의무 대상 확대입니다. 기존에는 이사가 회사만을 위해 직무를 수행하면 됐지만, 개정 후에는 주주 전체의 이익까지 고려해야 하는데요. 구체적으로 이사는 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다고 명문화됐죠. 이는 대주주에게 유리한 의사결정을 할 경우 소액주주가 이사에게 책임을 물을 수 있는 법적 근거가 마련됐다는 의미입니다.

또한 사외이사가 독립이사로 명칭이 변경되면서 선임 기준도 강화됐습니다. 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 하며, 감사위원 선임 시에는 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한됩니다. 전자주주총회 제도도 내년 1월 1일부터 시행되는데요. 일정 규모 이상의 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최해야 합니다.

사외이사: 회사 외부 인사가 이사회에 참여해 경영을 감시하고 조언하는 역할을 하는 이사입니다. 대주주나 경영진을 견제해 기업 지배구조의 투명성을 높이기 위해 도입됐습니다.

독립이사: 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말합니다. 기존 사외이사보다 독립성 요건이 강화되어, 합병이나 분할 등 이해상충 가능성이 있는 거래에서 중요한 역할을 하게 됩니다.

이사: 회사의 중요한 경영 의사결정을 내리는 이사회 구성원을 말합니다. 회사의 전략·투자·경영 방향 등을 심의하고 결정하는 역할을 합니다.

감사위원: 회사의 회계와 경영 활동을 감시하는 역할을 하는 이사회 내 위원입니다. 재무제표와 내부통제 등을 점검해 경영진의 부정이나 오류를 견제합니다.

⚖️ 2차 개정: 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선임 확대

작년 8월 25일 통과된 2차 상법 개정안은 대규모 상장회사의 지배구조를 더욱 강화했습니다. 가장 큰 변화는 자산총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사가 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된 것입니다. 기존에는 대부분의 상장회사가 정관에 집중투표 배제 조항을 두어 실제 도입률이 10%에도 미치지 못했는데요. 이번 개정으로 소액주주가 지지하는 이사 후보가 선임될 가능성이 크게 높아졌습니다.

지배구조(Governance): 기업의 의사결정이 어떻게 이루어지고 누가 경영을 통제하는지를 나타내는 구조를 말합니다. 주주, 이사회, 경영진, 감사기구 등이 서로 견제하며 회사를 운영하는 체계를 지칭하죠.

집중투표제: 2인 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 보유 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 갖는 제도입니다. 이 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있어, 소액주주도 자신이 지지하는 후보를 이사로 선임할 수 있게 됩니다.

감사위원 분리선임 대상도 1명에서 2명으로 확대됐습니다. 분리선임이란 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 별도 안건으로 주주총회에서 선임하는 방식인데요. 이 과정에서 최대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에, 소액주주 측 후보가 감사위원으로 선임될 가능성이 높아집니다. 2차 개정안은 2026년 9월 10일부터 시행되며, 집중투표제는 시행 후 최초 주주총회부터 적용됩니다.

감사위원 분리선임: 주주총회에서 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 따로 선출하도록 하는 제도로, 감사위원회의 독립성을 높이기 위해 도입된 제도입니다. 이때 대주주의 의결권은 3%로 제한돼 감사위원 선임에 미치는 영향력을 줄이도록 했죠.

💰 3차 개정: 자사주 의무소각 제도 도입

지난 2월 25일 국회를 통과한 3차 개정안의 핵심은 자사주 소각 의무화입니다. 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 하며, 기존 보유 자기주식도 시행일로부터 1년 6개월 이내에 소각해야 합니다. 위반 시 대표이사 등에게 5,000만 원 이하의 과태료가 부과되는데요. 자기주식을 경영권 방어나 전략적 제휴 수단으로 활용해온 기업들에게는 근본적인 전략 변경이 불가피해졌습니다.

자사주: 회사가 시장에서 자기 회사의 주식을 다시 사들여 보유하고 있는 주식을 말합니다. 의결권은 없지만, 주가 안정이나 주주환원 정책의 수단으로 활용되는데요. 이때 자사주 소각이란 회사가 보유한 자사주를 아예 없애 발행 주식 수를 줄이는 것을 말합니다. 주식 수가 줄어들면서 주당 가치가 높아져 주주환원 효과가 생길 수 있습니다.

다만 예외적으로 보유가 허용되는 경우도 있습니다. 임직원 보상, 우리사주 부여, 주식 포괄적 교환 등의 목적이라면 자기주식보유처분계획을 작성해 매년 주주총회 승인을 받으면 됩니다. 신기술 도입이나 재무구조 개선 같은 경영상 목적으로 보유하려면 해당 사유를 정관에 규정해야 하는데요. 이 경우에도 주총 승인이 필요해 M&A 대응 등 기밀성이 필요한 상황에서는 활용이 제한됩니다. 또한 자기주식을 담보로 한 교환사채 발행도 금지됐고, 합병·분할 시 자기주식에 대한 신주배정도 불가능해졌습니다.

교환사채(Exchangeable Bond, EB): 투자자가 채권을 발행한 회사가 보유한 다른 회사 주식 또는 자사주로 교환할 수 있는 권리(옵션)가 부여된 채권입니다. 만기 시 원리금을 현금으로 받거나 주식으로 바꿀 수 있어, 주가 상승 시 추가 수익을 노리면서도 안정성을 확보할 수 있는 금융 상품입니다.

⏳ 시행 일정과 적용 대상

각 개정안의 시행 시점이 다르다는 점에 주의가 필요합니다. 1차 개정 중 이사 충실의무 확대는 공포 즉시 시행됐고, 독립이사 제도와 감사위원 의결권 제한은 오는 7월 23일부터 적용되는데요. 전자주주총회는 내년 1월 1일 시행으로, 2027년 정기주주총회부터 본격 도입됩니다. 2차 개정의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선임 확대는 오는 9월 10일부터 시행되죠.

3차 개정은 공포와 동시에 시행되어 기업들의 즉각적인 대응이 필요합니다. 기존 보유 자사주는 시행일로부터 6개월의 유예기간이 주어진 후 1년 내 소각 의무가 발생해, 결과적으로 최대 1년 6개월 이내에 처리해야 합니다. 다만 외국인 지분 제한 업종(전기통신사업법, 방송법 적용 기업 등)은 자사주 소각으로 외국인 지분율이 법정 상한을 초과하게 되는 경우, 소각 대신 3년 이내 처분이 허용되는 특례가 적용됩니다.

왜 이런 변화가 필요했나

📊 코리아 디스카운트와 주주환원 압박

상법 개정의 배경에는 한국 증시의 고질적인 저평가, 이른바 코리아 디스카운트 해소 요구가 있습니다. 한국 상장기업들은 선진국 대비 주주환원율이 낮고, 지배주주 중심의 의사결정 구조로 인해 소액주주 이익이 경시된다는 비판을 받아왔는데요. 실제로 작년 6월 기준 자산 2조 원 이상 상장회사 264개 중 집중투표제를 채택한 곳은 21개사(8%)에 불과했고, 실제 실시한 비율은 1%에 그쳤습니다.

코리아 디스카운트: 한국 기업들이 비슷한 실적의 해외 기업보다 낮은 가치평가를 받는 현상을 말합니다. 지배구조 문제, 낮은 주주환원 정책, 대주주 중심 경영 등이 주요 원인으로 지적됩니다.

자기주식 제도도 문제로 지적됐습니다. 기업들이 주주환원 명목으로 자사주를 매입하면서도 소각하지 않고 장기 보유하거나, 우호 세력에게 넘기는 사례가 많았기 때문인데요. 이는 주당 가치 상승이라는 본래 목적을 달성하지 못하고, 오히려 지배구조 왜곡 수단으로 악용된다는 비판을 받았습니다. 국민연금 등 기관투자자들의 스튜어드십 코드 강화와 행동주의 펀드의 활동 증가도 개정 압력으로 작용했죠.

스튜어드십 코드: 기관투자자가 고객의 자산을 맡은 ‘수탁자’로서 기업 경영에 적극적으로 의견을 내고 책임 있게 의결권을 행사하도록 하는 원칙입니다. 연기금이나 자산운용사가 기업 지배구조 개선과 주주가치 제고에 참여하도록 유도하는 제도입니다.

행동주의 펀드: 기업의 지분을 확보한 뒤 경영 전략이나 지배구조 개선을 요구하며 기업가치 상승을 노리는 투자 펀드입니다. 배당 확대, 자사주 매입, 사업 구조조정 등을 요구하며 적극적으로 경영에 영향력을 행사합니다.

🏛️ 정권 교체와 입법 추진력

상법 개정은 2024년부터 논의됐지만, 본격적인 추진력을 얻은 것은 작년 6월 대통령 선거 이후입니다. 이재명 대통령의 핵심 공약 중 하나가 기업지배구조 개선이었고, 더불어민주당이 국회 다수를 점하면서 입법이 빠르게 진행됐는데요. 작년 3월 본회의를 통과한 1차 개정안이 대통령 권한대행의 재의요구로 한 차례 무산됐다가, 새 정부 출범 후 재발의되어 통과된 것도 이런 맥락입니다.

재계에서는 경영판단원칙 명문화와 배임죄 개선을 요구했지만, 이번 개정에는 포함되지 않았습니다. 다만 더불어민주당이 경제형벌·민사책임 합리화 태스크포스를 출범시키며 배임죄 제도 개선을 검토하고 있어, 추가 입법이 이어질 가능성이 있습니다. 의무공개매수제도 도입을 담은 자본시장법 개정안도 발의된 상태인데요. 상장회사 지분 25% 이상 취득 시 잔여 주식 전부에 대해 공개매수 의무를 부과하는 내용으로, 통과될 경우 M&A 시장에도 큰 변화가 예상됩니다.

경영판단 원칙 명문화: 기업 경영진이 합리적인 정보와 절차를 바탕으로 의사결정을 했다면 결과적으로 손해가 발생하더라도 배임죄 책임을 묻지 않도록 법에 명확히 규정하는 것을 말합니다. 현재는 대법원 판례로 인정되는 원칙이지만, 이를 형법에 직접 명시해 기업의 경영 판단을 과도한 형사 처벌에서 보호하겠다는 취지입니다.

배임죄: 타인의 사무를 맡은 사람이 자신의 의무를 어기고 행동해 회사나 타인에게 재산상 손해를 입히거나 손해 위험을 발생시키면 성립하는 범죄입니다. 기업 경영진의 의사결정에도 적용될 수 있어 기업 활동을 위축시킨다는 비판과, 경영 책임을 묻는 장치라는 의견이 함께 존재합니다.

기업 경영, 어떻게 달라질까?

🏢 이사회 운영 체계 전면 재검토

이사 충실의무 확대에 따라 기업들은 이사회 운영 방식을 근본적으로 바꿔야 합니다. 이제 경영 판단 시 회사 이익뿐 아니라 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익까지 고려해야 하는데요. 특히 대주주나 특수관계인이 관련된 거래에서는 소액주주 관점에서 불이익이 없다는 점을 소명할 수 있어야 합니다. 자사주 정책, 구조조정, 계열사 간 거래 등에서 주주 전체의 이익을 어떻게 보호했는지 설명할 준비가 필요합니다.

독립이사 선임 기준 강화에도 대비해야 합니다. 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 하므로, 현재 기준을 충족하지 못하는 상장사는 시행 후 1년 이내에 추가 선임이 필요합니다. 형식적인 독립성을 넘어 산업 전문성, 회계·법률 역량 등 실질적인 판단 능력을 갖춘 후보를 확보하는 것이 중요해졌습니다.

📋 자사주 전략 전면 재수립

3차 개정으로 자사주 활용 방식이 근본적으로 달라집니다. 그동안 자사주는 경영권 방어, 임직원 보상, M&A 대가 지급 등 다양한 전략적 목적으로 활용됐는데요. 의무소각 제도 도입으로 이러한 활용이 크게 제한됩니다. 실제로 위닉스는 자사주 60억 원 규모의 교환사채 발행 계획을 개정안 시행 후 철회했고, 슈프리마에이치큐도 외부 재단에 대한 자사주 무상 출연 계획을 취소하고 소각으로 선회했습니다.

반면 삼성전자와 SK 등 주요 기업들은 대규모 소각에 나서며 개정법 시행에 화답하고 있습니다. SK는 보유 자사주 약 1,798만 주 중 약 1,469만 주를 소각하기로 했는데, 이는 전체 발행주식의 약 20%로 지주사 역대 최대 규모입니다. 삼성전자도 보유 자사주 1억 543만 주 중 약 8,700만 주를 상반기 중 소각하겠다고 밝혔습니다.

🔍 주주총회 대응 역량 강화

집중투표제 의무화와 전자주주총회 도입으로 주주총회의 양상이 크게 달라질 전망입니다. 소액주주와 행동주의 펀드가 집중투표제를 활용해 이사회 진입을 시도할 가능성이 높아졌는데요. 기업들은 주주총회 표 대결 시뮬레이션을 실시하고, 연기금 등 기관투자자와의 커뮤니케이션을 강화해야 합니다. 감사위원 선임 시 최대주주 합산 3% 의결권 제한까지 고려하면, 일반주주의 높은 지지를 받을 수 있는 독립성 높은 후보 추천이 필수가 됐습니다.

전자주주총회 도입에 대비한 인프라 구축도 시급합니다. 2027년 정기주주총회부터 적용되므로 약 1년간 준비 시간이 있는데요. 전자주주총회 플랫폼 선택, 보안 시스템 구축, 실시간 의사진행 시스템 검증 등이 필요합니다. 일반주주 참석률 증가에 대비해 안건별 상세 설명자료를 준비하고, 주주 질의 방법과 의장의 의사진행 매뉴얼도 정비해야 합니다.

⚠️ 경영권 방어 수단 공백에 대한 우려

재계 일각에서는 자사주 소각 의무화로 경영권 방어 수단이 사라졌다는 우려를 제기하고 있습니다. 그동안 자기주식은 적대적 M&A에 대응하기 위한 핵심 카드로 활용돼왔기 때문인데요. 이에 따라 차등의결권이나 포이즌필 같은 대체 방어 수단 도입을 요구하는 목소리가 높아지고 있습니다. 다만 현재로서는 관련 입법이 구체화되지 않아, 기업들은 당분간 주주 친화적 경영과 투명한 지배구조를 통해 우호적 주주 기반을 확보하는 방향으로 대응해야 할 것으로 보입니다.

적대적 M&A: 경영진이나 기존 대주주의 동의 없이 공개매수나 지분 매입 등을 통해 기업의 경영권을 확보하려는 인수 방식입니다. 주로 지분을 시장에서 대량 매집해 경영권을 장악하려는 전략이 사용됩니다.

포이즌필(Poison Pill): 적대적 인수 시도가 발생하면 기존 주주에게 저가로 신주를 살 수 있는 권리를 줘 인수자의 지분을 희석시키는 방어 전략입니다. 인수 비용을 크게 높여 적대적 M&A를 어렵게 만드는 경영권 방어 장치입니다.

차등의결권: 주식 종류에 따라 의결권 수를 다르게 부여하는 제도로, 같은 1주라도 의결권이 여러 개일 수 있습니다. 창업자나 경영진이 적은 지분으로도 경영권을 유지할 수 있도록 하는 지배구조 장치입니다.

1차부터 3차까지 이어진 상법 개정은 한국 기업지배구조의 패러다임 전환을 의미합니다. 이사의 책임 범위가 주주까지 확대되고, 소액주주의 이사회 진입 경로가 넓어졌으며, 자기주식 활용에는 근본적인 제약이 생겼죠. 기업 입장에서는 단기적으로 부담이 늘어난 것이 사실이지만, 투명하고 책임 있는 경영을 통해 주주와 시장의 신뢰를 얻는 것이 장기적 경쟁력의 핵심이 될 것입니다.